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有限责任公司章程限制股东间股权转让的,其他股东能否自行决定转让

2022-03-21 21:45:10
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海南在线咨询顾问团

2022-03-21 回复

专业分析:

有限责任公司而言,新《公司法》第72条第一款规定,股东之间可以自由转让股权。未对有限责任公司股东间股权转让加以限制,但实践中,一些公司股东基于公司控股权之争往往规定了这种限制。从新公司法的立法精神来理解,对于公司内部的股权转让,完全属于公司内部股东之间的事情,如果股东们基于风险防范和股权结构的考虑,通过章程限制公司内部股权转让的条件,规定公司内部转让时其他股东按持股比例的优先购买权,法律应当允许。新《公司法》第72条第四款允许章程作出例外规定,该条属于任意性条款,股东可以基于该规定对股权内部转让进行限制。

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张神兵律师

广东律参律师事务所

公司章程可以限制股权转让,但是不可以禁止股权转让。公司章程是股东自治意思的体现,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员都有约束力。公司章程可以从维持公司资本稳定性的角度出发,对股权转让附加条件,这是法律所允许的。但是公司不可以禁止股东转让股权,因为转让股权是股东的法定权利。

孟金龙律师

北京市京师律师事务所

章程能限制股东转让股权。股东可以互相转让股权,也可以向股东以外的人转让股权,但要经其他股东过半数的同意,其他股东同意转让的,具有优先购买权。但章程另有规定的,按其规定处理。

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