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1、我国最早提出对股权转让征税的法律文件,是1994年财政部发布的《企业所得税暂行条例实施细则》,不过,具体的计征办法是在国家税务总局数年后出台的规范性文件中逐渐明确的。因循企业所得税内外有别的传统,在股权转让收益征税问题上也出现了内、外资企业各自适用的规章: 2、对于外商投资企业,1997年4月,国家税务总局发布了《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》(国税发[1997]71号),以下简称《外资重组规定》),对外商投资企业的股权转让收入如何征税作出了明确而具体的规定。 3、对于内资企业,国家税务总局在1998—2000年间先后出台了一系列的规定,包括《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》(国税发[1998]97号,以下简称《内资改制规定》),《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号,以下简称《股权投资通知》)、《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》(国税发[2002]119号)等。 4、在上述规范性文件中,国家税务总局在1997—98年间实行的政策是区别股权转让所得中的“持有收益”与“处置收益”,将“持有收益”作为股息性所得看待,免予纳税。1997《外资重组规定》与1998《内资改制规定》对此的表述几乎完全一致:
1、向股东以外的第三人转让股权的股东,由转让股权的股东向公司董事会提出申请,由董事会提交股东会讨论表决;股东之间转让股权的,不需经过股东会讨论表决,只要通知公司及其他股东即可。 2、双方签订股权转让协议,对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定,使其作为有效的法律文书来约束和规定双方的行为。 3、在转让股权过程中,凡涉及国有资产的,为防止国有资产流失,根据国务院发布的《国有资产评估办法》第三条的规定,如对国有资产拍卖、转让、企业兼并、出售等,都应进行资产评估。 股权转让的价格一般不能低于该股权的所含净资产的价值。
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