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法定代表人变更事项是否需要全体股东同意

2023-07-04 17:22:56
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新疆在线咨询顾问团

2023-07-04 回复

专业分析:

《公司法》第四十三条股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。可见,《公司法》也未对法定代表人变更事项的议事方式做出法律上的明文规定,可以由公司章程规定。而您又提到公司章程也未约定法定代表人变更事项的议事方式是否需要全体股东一致通过。这种情况下,参照《公司法》对公司特别决议的议事程序,占超过三分之二比例的大股东做出的决定就可以视为公司股东会做出的决议了。但是还有一点,您提到这个有限公司的股东只有两个人,您要变更为另一个股东为法定代表人吗?还是转让给另一个股东之外的第三人?如果是转让给第三人,那么就不简简单单只是变更法定代表人的事情了,还有转让公司股份的事情,是需要经过另一个股东同意的,并且,同等条件下,另一个股东是有优先购买权的。

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张丽丽律师

北京市京师律师事务所

变更法定代表人具体需要出席会议的过半数股东同意。根据相关法律规定,公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任。而公司章程由股东大会决议产生,股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

吴莉律师

广东天穗律师事务所

更换法人代表不需要全体股东同意,只要公司股东会、股东大会或者是董事会召开会议,做出变更法定代表人的有效决议,就可以向登记机关申请变更法定代表人。

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