修改公司章程不需要股东会决议-法师兄

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上海在线咨询顾问团

2023-06-10 回复

专业分析：

新《公司法》第七十四条：依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。法条理解：本条是公司法修订中新增的一条。原公司法没有回答公司内部股权自由转让与章程修改需要三分之二以上表决的股东同意这一冲突的处理方法，新公司法直接规定了对公司章程的该项修改不需要再由股东会决议，从而排除了其他股东适用新《公司法》第44条以三分之二多数否决修改章程议案的可能。

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股东变更后需要修改公司章程。修改公司章程的法律程序：1、提出修改草案；2、表决修改条款；3、部门批准；4、办理变更登记；5、依法公告；6、提交决议。

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公司股东，股东人数变化涉及到公司的股权结构变化，当然要通过股东会决议修改公司章程了，股权结构是公司章程里很重要的内容。股东变更需要到工商局备案，公司章程的变更也要按照规定的流程处理。如果公司是有限责任公司，新股东是基于是股权转让入股，不仅需要签署相应的协议，而且需要全体股东过半数同意。协议签署后需修改公司章程并办理工商变更登记。如果是股份有限公司，新股东入股后不需要修改公司章程。公司章程修改的合法程序： 1、由公司董事会作出修改公司章程的决议，并提出章程修改草案。 2、股东会对章程修改条款进行表决。 3、公司章程的修改涉及需要审批的事项时，报政府主管机关批准。 4、公司章程的修改涉及需要登记事项的，报公司登记机关核准，办理变更登记;未涉及登记事项，送公司登记机关备案。 5、公司章程的修改涉及需要公告事项的，应依法进行公告。 6、修改章程需向公司登记机关提交“股东会决议”及“章程修正案”，若涉及登记事项，须有公司法人签章方可完成变更。

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