公司改制有改制方案，遵循改制方案后将遵循有限公司法规操作。股东具有公司的决策权和经营权。 公司应遵循章程经营，对于扩股等重大决策应经过股东会同意。 股份转让应在自愿原则下，并且股东有优先权，因此5万元岗位股分摊程序违法。 公司的决策权在章程上有规定，一般根据出资确定。 建议找到章程，确定董事长有何违反章程的行为，申请法院撤销。
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公司法总经理法律责任的规定有：《公司法》第49条规定，主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案等等。
总经理是由有限责任公司或股份有限公司董事会任命，股东会可以任命公司的董事，监事。董事会可以任命公司的总经理。副总经理和财务负责人由总经理提名，董事会任命。
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