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股东出资不实怎样变更

2022-03-25 11:46:20
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台湾在线咨询顾问团

2022-03-25 回复

专业分析:

您问的这个情况下,在工商登记部门变更登记股东,需重新提交公司章程、股东会决议、董事会决议、重新提交验资报告,过程会比较麻烦。特别是股东会决议一项,因为公司法规定变更公司章程记载事项需要经股东所持表决权的三分之二以上通过才能是有效决议……在您问的这个情形下,该未出资股东还有可能和你们发生变更公司决议的诉讼争议……实际上有一条路可以先发制人,可以以损害公司利益责任纠纷之诉或者出资纠纷之诉起诉未出资股东,主张其补足出资、对其他发起人或股东承担赔偿责任……同时,公司出资不实,当债权人以出资不实为由起诉公司股东之时,履行出资义务的股东也要为此承担责任,您起诉的意义也在于免除自身这种风险。

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章法律师

广东律参律师事务所

一、隐名股东经公司其他股东过半数同意后,可以成为公司股东。 《公司法》司法解释三第二十五条:实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。这里的过半数指的是公司其他股东人数而非持股比例过半数。 二、隐名股东与显名股东之间的关系已为公司及其他股东所知晓并认可,则无需再经过其他股东过半数的同意。 三、公司已经通过允许其参与公司经营管理或者向隐名股东分配红利等行为承认其股东身份的,视为已经过其他股东的同意。 四、隐名股东始终以自己名义参加股东会并行使相应表决权的,法院会认定该投资人具有股东资格。 五、公司向股东出具的确认股东身份及份额的文件有效。即使该股东非工商登记的股东,也可据此享有以隐名股东身份持有的股权。 六、就目标公司股权存在双重代持法律关系的,隐名股东的“隐名股东”要求显名的,经过其名义股东及名义股东同意的,法院予以支持。

孟金龙律师

北京市京师律师事务所

实际出资人即隐名股东只有经过超过半数的公司其余股东的认可、同意才可请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记。 因此,只有通过股权转让取得公司股权成为公司股东。

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