当被兼并企业存在的遗漏债务没有清算以前,出资人或者股东变相收回投资,是不符合企业法人责任财产原则及股东有限责任原则要求的。此种情形下,被兼并企业原资产管理人(出资人)对遗漏债务的清偿应当负有一定的责任。但是,由于被兼并企业的责任财产是转移给被兼并方,因此,同上述“零价格”合并方式一样遗漏债务的第一责任人仍然是兼并方。
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控股合并一般是指,合并方在企业合并中取得对被合并方,或者被购买方的控制权,被合并方或被购买方在合并后,仍然需要保持其独立的法人资格并继续经营,合并方确认企业合并形成的,对被合并方或被购买方的投资的合并行为。有限责任公司的股东间可以相互转让其全部,或部分股权。
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