股权转让协议需要股东会决议，而不是董事会决议。上海工商局提供的股东会决议模本供参考： 股东会决议 根据《公司法》及本公司章程的有关规定，公司临时股东会会议于年月在召开。本次会议由①提议召开，②于会议召开日③以前以方式通知全体股东，应到会股东人，实际到会股东人④，占总股数%。会议由⑤主持，形成决议如下： 一、同意股东受让持有的本公司____%的股权。其他股东放弃优先购买权。二、股权转让后，公司股东持股情况如下： _________，认缴出资额：________万元，出资比例________%，实缴出资额：________万元，出资比例________%； _________，认缴出资额：________万元，出资比例________%，实缴出资额：________万元，出资比例________%。 三、通过公司章程修正案⑦； 四、公司股东发生变动后，公司董事、监事、高管人员不变。⑧ 以上事项表决结果：同意的，占总股数%⑨ 不同意的，占总股数% 弃权的，占总股数% 股东（签字、盖章）⑩ 年月日
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公司的债权转让需要股东大会同意，需要经过三分之二的股东表决通过。股东大会，是指由全体股东组成的，决定公司经营管理的重大事项的机构。股东大会是公司最高权力机构，其它机构都由它产生并对它负责。股东大会职权与有限责任公司股东会职权相同。
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