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公司法中对股权投资约定两个股东各占50%,两个股东可以同时拥有吗

2022-03-26 01:39:00
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山东在线咨询顾问团

2022-03-26 回复

专业分析:

1、两个股东各占公司50%股权在法律上是没有任何强制性的禁止规定的。2、但是由于公司的众多事项,比如股东会展开、通过股东会决议、以及其他众多的重大决策等都需要获得一半以上表决权才能通过,因此,如果两股东一旦出现非理性对抗,公司将立即陷入“公司僵局”的境地,最后只能等法院宣布清算。因此,这样的股权安排在法律上还是有一定的风险。通行的做法是寻找一个大家都非常信任的人以一元出资(通说称黄金一股),这样公司的股权结构就趋于合理,但这依然不能从根本上杜绝公司僵局的出现,因为公司法规定公司有许多特别事项、比如修改公司章程、增加或减少注册资本以及公司合并分立等还需获得三分之二以上表决权的股东同意方能通过。法律意外的建议:与完全是资合形式的股份公司比较,有限公司在法律上是一种人合与资合相互结合的公司形式,这种公司形式还是比较强调各个股东之间的合作效应的,失去股东之间的合作,有限公司基本上是不可能生存,更别说发展和壮大了。所以,如果希望通过股权安排来解决您目前遇到的合作问题,我个人认为这不是一种对症下药的方式,基本上是不可行的。其实,就我接触的公司而言,有许多是按照各占50%或平均分配股权的方式安排股东关系,他们发展的都特别好。著名的富力地产在发展初期,两个股东的股权比例也是各占50%。他们一直宣称两股东从没有红过脸,从来没有陷入公司僵局之中,因为他们两股东的关系和您现在两人的关系非常相似,各有所长同时他们在对方擅长的领域会充分尊重对方的意见,对于那些需要共同决定的事情,他们也是信奉一致通过原则,如果有人有异议,那么那个议案就放弃。总之,我个人认为,虽然两个股东各占50%这样的股权比例安排有可能使公司陷入僵局,而且还会降低公司的决策效率,但诚如您所言,你们之间是合伙(当然不具有严格法律上的含义),因此,只有彼此尊重对方,各自将自己的才能发挥至最大,公司才有可能发展,否则,依您描述,你们将会一无所有。综上,作为律师,我认为各占50%的股权比例安排是有一定风险的。但如果从商业角度以及公司发展角度,这样的股权安排可能最有利于你们公司的发展。另外,两个人的公司根本就没有必要设立董事会,因此也就没有什么董事长。法定代表人在法律的层面只有义务,没有任何实际的权利,由于您是以技术擅长,我估计您应当不是非常擅长与政府部门打交道,而公司里的很多事情需要法定代表人亲自与政府部门尤其是工商、税务以及劳动行政部门交涉,呵呵,估计你到时将会不胜其烦。因此所谓董事长或法定代表人都是虚幻的东西,为了公司发展,不必强求。最后,祝您的公司早日成立并发展壮大。

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张丽丽律师

北京市京师律师事务所

两人各占50%的股权,从表面上看权利义务均等,看似公平,但在公司经营过程中容易造成一个极大的弊端,即公司股东会议无法形成有效决议。因为公司法规定,股东会会议决议一般事项应表决权通过半数,在各持50%的情况下,如两个股东意见不统一,则无法通过表决,也就无法形成有效的股东会决议,其股东会机制会长期失灵,内部管理有严重障碍。人民法院在此情况下会倾向于认定公司已陷于僵局状态,经营管理发生严重困难。根据公司法的相关规定,人民法院可以依法判决公司解散。

丰培铭律师

天津东方律师事务所

谁说了都不算。法律规定,股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

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