法院反诉原告代理

代理词 尊敬的审判长、审判员： 关于与胡XX股权转让纠纷本诉及反诉案件，福建知圆律师事务所依法接受本案的委托，指派曾玉玲律师担任其特别授权代理人。现根据本案客观事实及相关法律规定发表如下代理意见： 第一、胡XX违约事实清楚、证据充分，的诉求应予以完全支持。 本案证据足以证实： 一、胡XX应于本协议签订之日起5日内（即2013年2月2日之前）将股权转让款75万人民币以现金方式一次性支付给，否则应向支付股权转让价款的20%（15万元）作为违约金； 二、双方完成股权变更后，胡XX除在签订协议当天向支付60万元股权转让款后，尚欠15万元款项未依约支付，多次催要但胡XX至今未归还； 三、根据胡XX的违约事实，依法依约其应当归还尚欠的股权转让款15万元，并支付违约金15万元。 第二、胡XX的反诉事实和理由均不能成立，依法应全部驳回。 一、胡XX无权向提出关于偿还代垫税款的反诉请求，其主体不适格，应依法驳回。 公司未缴税款问题是以公司为主体的法律问题。公司如认为有人应当对此承担什么责任应以公司作为原告提起诉讼。即便公司委托胡 XX，胡XX也仅能做为公司的受托人并以公司名义提起诉讼。因此，胡XX以自已名义提起诉讼，不符合法律对于诉讼主体资格的规定，应当驳回。 二、新股东正是对被转让公司存在商业抵押贷，尚有未到期商业贷款未偿还的情况及公司存在欠缴部份税款的情况完全清楚明了,并与原股东进行了充分的沟通协商抵扣后才能以不到市价的1/2的超低价格取得公司100%的股权的的，（市价660万元，而转让价仅为300万元)，当然完全不存未披露公司以上信息的情况。 （一）相关证据显示，2012年12月1日时厦门思明区XX路XX号XX室房屋价值就已达至660万元。XX公司未实际经营，此次股权转让的实质是厦门思明区XX路XX号XX室房屋产权价值的转让。但反诉人仅仅以300万元股价(即不到市价的1/2)的超低价取得公司100%股权,充分证明实际上在签订合同之前新股东（包含胡XX）对被转让公司存在商业抵押贷款及尚有未到期商业贷款未偿还的情况及欠缴部份税款的情况完全清楚,并与原股东进行了充分的沟通协商,和抵扣后才以300万元股价的低价取得100%的股权的，可见，胡XX是此类交易的“老手”、“高手”，其完全清楚公司相关情况。如果不是公司存在胡XX已知的相关情况，并与原股东进行了充分的沟通协商和抵扣后，新股东能以不到市价的1/2的超低价取得公司完全股权吗原股东有可能这样毫无缘故的“挥泪大摔卖”吗谁都不是大傻子，更何况双方都是精明的生意人！显而易见完全不存未披露公司以上信息的情况。 1.关于XX公司未缴纳税费的问题 首先公司未缴税费不是“重大债务”。 双方于股权转让协议第二条第一款约定：“公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。”可见，只有符合“重大”这一必要条件，转让方才应该披露。 如胡XX反诉状所述，本案涉及税款约2.38万元。与此次股权转让价款75万元相比，其所占比例仅为3.17%，根本微不足道。如与总价近700余万元的标的物（厦门思明区XX路XX号XX室房屋）相比，其更是完全可以忽略不计。即便与双方约定的违约金相比，其也仅仅是一个零头。公司未缴税费在本案中如何能够称的上“重大债务” 其次公司欠缴税款的情况，是公开透明完可查询的，无法隐瞒也没有必要隐瞒。 如上所述，无论从哪个角度看，公司未缴税款均是微忽其微的，完全没有必要进行隐瞒。只要登录公司税务账号和密码，公司历年税务缴交情况（包括是否有欠税）就一目了然，税务缴交情况对于查询人而言是公开、透明的。 2013年1月28日股权转让协议签订当日公司即召开了股东大会，并在股权转让协议签订当日就向公司登记机关提交有限责任公司变更登记申请书进行股权变更及法定代表人变更，且股权转让协议约定股款最后支付日的时间仅仅就在5天之内。足以证明双方在签订合同前，新股东就已对公司已进行了充分的了解掌握并进行充分沟通和协调议价、抵扣才达到的转让协议（而账本、税务登记及缴交情况，工商登记情况为最表面最基础，最容易收集的资料，也是非常重要的资料，新股东自然不可能不进行评估及查询。）事实上，新股东在与原股东签订协议前就早已将公司账本及税务登记证等相关资料交与了新股东进行相关的评估和查询。 2、关于尚欠部份房贷的问题。 XX公司未实际经营，此次股权转让的实质是厦门思明区XX路XX号XX室房屋产权价值的转让。因为向银行抵押贷款，该房屋产权证原件至今仍由银行保管，无论是公司还是其股东均只能向受让方提供产权证复印件。只要是个正常人，要花几百万这么一大笔钱买一房产时，是绝对不可能不对房产权属人、是否存在抵押货款等信息进行核实的，因为这是重大利益，不可能什么都不了解就随随便便交易。这是众所周知的交易习惯，而这种核实完全可通过房管部门进行查询，是公开透明的，不存在可能隐瞒的问题。该事实表明，胡XX完全清楚知晓该屋房尚欠部份房贷需要偿还。 3、关于承租人房屋押金及2013年2-3月份房屋租金的问题。 《房屋租赁合同》在2012年8月22日签订，第五条付款方式明确约定：租金按季度（三个月一季度）结算，租赁人向吴XX个人帐户缴纳租金两份付款凭证在2012年12月，该两份证据均发生在2012年，而新股东签订股权转让协议在2013年1月，两份证据均为胡XX掌控并提交的证据，说明签订协议前新股东就已对承租人房屋押金及2013年2-3月份房屋租金的问题是完全知晓并愿意进行协商抵扣而签订股权转让协议的 况且厦门思明区XX路XX号XX室房屋押金及2013年2-3月份房屋租金的问题，即便如胡XX所称“存在争议”，实质也是归属于原股东权益还是新股东权益的问题，而不是公司“重大债务、诉讼、索赔和责任”的问题，不属于双方于股权转让协议第二条第一款约定应由转让方披露的范围。且据胡XX自已举证时所述，该问题系新股东与原股东吴清龙的问题，与无关。 第三、胡XX反诉的事实和理由完全不具有合理性。 1、本案股权转让，胡XX在先受让了XX有限公司25%的股权后，最后才受让所持的公司25%的股权的，胡XX称未告知公司相关情况，难道XX有限公司也未告知他吗 2、特别提请法庭注意，2013年1月28日股权转让协议签订当日公司即召开了股东大会，胡XX即成为公司的最高管理者，当日胡XX仅支付了60万元股款，尚欠15万元（与违约金相当）未支付，而双方约定的股款最后支付日系在5天之后的2013年2月2日。试想，如果不是在签订协议前就对转让公司债务做了详细的了解并进行充分协商对价，可能将全部股款最后支付的日子，约定在如此短的时间内吗系在签订合同后仅仅5天之内要付清全部转让款！显然，胡XX于2013年1月28日股权转让协议签订当日就预设了埋伏。 据上所述，任何一个正常人不难判断本案的事实真相究竟是什么了。在本案股权转让这一目前常见的民间交易活动中，胡XX严重违背了“诚实守信”、“公平交易”等民事基本准则，应当遵循的民间活动的底线在其眼中早已荡然无存，双方的“君子协议”反而成其通过恶意诉讼获取不当利益的理由和借口。 综上所述，恳请贵院依法做出公平公正的判决，维护一名守信公民的起码尊严和正当权益。