在新形势下，国有保险公司的现有体制已难以适应开放市场的竞争要求，必须从浅层次的政策调整向深层次的制度创新转变；必须适时改革国有独资制度，建立现代企业制度。股份制是现代企业制度的最典型形式，国有保险公司改革的根本出路在于实施股份制改造，使之真正成为适应市场的法人实体和竞争主体。

一、改革国有独资制度的必要性

国有独资制度是计划经济体制的产物。随着社会主义市场经济体制的逐步确立，国有独资制度显现出诸多弊端。

（一）国有独资制度不利于建立现代管理体制和经营机制

国有独资保险公司尽管已进行了一系列的改革，但仍带有浓厚的计划经济色彩。主要表现在：

1．产权关系模糊，投资主体单一。单一的产权结构是落后的生产力水平下的一种产权形式。我国传统公有制主体也是单一的，所有权、占有权、使用权、支配权和收益权都属于国家。这种单一的产权形式，因产权不清晰、责任不明确、财产不流动，效益也就不可能最大化。在市场经济条件下，这种单一主体的财产形式就是一种落后的形式。

2．产权不清晰，难以形成有效的法人治理结构，成为政企不分、政府行政权力干预企业行为的基础。在传统的企业制度下，国家所有的财产是靠行政垄断、行政命令来运行的。政府集所有者和经营者权力于一身，使国企成为政府行政机构的附属物，国有独资保险公司也不例外。管理上由政府机构直接管理，机构设置上按行政区域进行设置，公司的高层领导由政府机构考核后任命，公司做出的决策要报政府机构审批，展业手段依靠政府行政力量，这就违背了公司的自主经营、自我发展的基本原则，导致公司行为扭曲，经营效益低下。而现代企业制度则实行终极所有权与法人所有权分离，各类股东代表推选董事会托管国有资产，股东与董事会之间是信任托管关系。这样，所有者及其权能从企业外部进入内部，由公司董事会自主行使，政府与企业之间形成一种新型的关系。

（二）国有独资制度不利于从金融资本市场和劳动力市场实现资源配置

市场经济是以市场为基础配置资源的经济形式。商品市场、金融市场和劳动力市场是现代市场经济的三大支柱市场。

1．国有独资形式，难以实现资本扩张。金融市场是市场体系的动脉，它的主要功能是以多渠道、多方式融资实现资源配置。股份制保险公司的资本规模可以通过资本市场自行调节，可以根据经营状况作出适当变化，促进业务发展。如：股份制保险公司要扩充资本金，可以通过股票、长期债券等信用工具，在资本市场上融资；而国有独资公司要扩充资本金，只有靠财政拨款这一渠道，而这种渠道几乎是不可能的。资本实力是一家公司参与国际竞争的前提，国际著名的保险公司无不具有强大的资本实力。

2．国有独资形式，难以增强偿付能力。国有独资公司由于无法通过资本市场及时补充资本金，故无法及时增强偿付能力，尤其是寿险公司在利差报扩大的情况下，企业的经营风险很难降低。

3．国有独资形式，阻碍了按要素分配和按劳分配相结合的分配机制的建立。劳动力市场的作用就是运用市场机制调节劳动力供需关系，它通过用人单位选择求职者，求职者选择用人单位的双向选择机制，推动人才的合理流动，实现劳动力资源的合理配置。而传统的国企、劳动力调配完全由国家计划决定，导致能进不能出、能上不能下，人浮于事，吃大锅饭等诸多的弊端。在分配机制方面，西方经济学认为，个人收入是按要素分配的，劳动、资本、土地和企业家才能是四种基本生产要素，工资、利息、地租和利润被认为是这四种生产要素的价格。在市场经济条件下，各类生产要素都商品化了，都要通过市场买卖才能进入生产和使用领域，这就决定了使用要素的企业，必须向生产要素的提供者支付工资、利息、地租和利润。按要素分配是市场经济的分配制度，它鼓励人们通过市场向社会提供各种生产要素，发挥市场经济动力系统的作用，从而有利于实现资源的有效配置。但按要素分配容易造成两极分化，因此，社会主义市场经济应该把按要素分配和按劳分配结合起来，并建立完善的社会保障体系。

（三）国有独资制度不利于向现代金融企业发展

加入WTO后，中国保险市场将不可避免地成为国际保险市场的一个重要组成部分。而国有独资制度与开放经济条件下保险资本多元化、保险业务国际化的内在要求是不相适应的。伴随着国际市场的开放，国际保险业出现了大规模兼并和重组浪潮；银行、保险融通，保险业横向扩展，金融一体化已成为发展潮流。国际保险资本结构的调整，大型国际保险公司在国际竞争中正处于优势地位。国有保险公司只有利用新经济提供的机遇和发展中国家的优势，实现跨越式的发展战略，建立现代股份制度，顺应保险业的国际发展潮流，才能在国际竞争中生存和发展。

二、建立现代股份制的重要性

（一）国企改革的方向是建立现代企业制度

1993年党的十四届三中全会明确了国有企业的改革方向是建立现代企业制度。江泽民同志在党的十五大报告中指出：现代企业制度是国有企业改革的方向。要按照产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的要求，对国有大中型企业实行规范的公司制改革，使企业成为适应市场的法人实体和竞争主体。这段话为大中型国企改革指明了方向，作出了规划，明确了政府和企业的权利和责任，是国有保险公司进行体制改革的方针。

（二）股份制是现代企业制度的典型形式

现代企业制度的主要特征有以下三点：

1．出资者所有权与企业法人财产权相分离。出资者所有权是一种终极所有权，在现代企业制度下，除非企业宣告破产，出资者投入企业的资本不得抽回，这样，出资者投资形成的财产实际上成为企业可以永久占有和使用的财产。企业依法占有和使用法人财产，自主经营，自负盈亏，并取得相应的经营收益，这些权利统称为法人财产权。一般来说，出资者所有权可以在股东之间分割，也可以转让；法人财产则统一属于企业，不可分割，一般不转让。由于法人财产权实际上包括了经营管理权，所以它与资产所有权相分离，当然也就意味着所有权与经营权的分离，而且这种分离更加彻底，有利于企业成为独立的市场经济主体。

2．实行有限责任制。有限责任制把股东个人的财产同他投入公司的资产区分开来，当公司负债时，股东承担的责任以他投入公司的资产额为限。这就减轻和分散了投资风险，有利于资本集中，同时也为经理阶层的管理活动创造了有利条件。

3．实行法人治理结构和科学的管理体制。法人治理结构由股东大会、董事会、监事会、经理阶层及相应的职能机构组成。其中股东大会是公司的最高权力机构，决定公司的重大事务，并选举产生董事会，董事会代表全体股东在股东大会闭会期间行使所有权，由董事会决定经理人选，经理阶层行使资产经营管理权。企业权力机构、经营和监督机构权责明确、互相制约、各司其职。

（三）股份制是公有制的一种有效实现形式

我国《公司法》规定了股份制的两种法律形式：即股份有限公司和有限责任公司。国有独资公司是有限责任公司的一种形式。党的十四届三中全会《决定》指出：某些特殊产品的公司和军工企业应该由国家独资经营，因而国有独资的形式将被限制在一个很窄小的范围内。

股份制是实现国有企业机制大转换、结构大调整、资产大重组的较为理想、较为有效的形式。现代股份制，一方面保证了社会资产在其物质形态上的整体性和为社会共同占有、使用的特性；另一方面又由于资产的票据化、证券化，而在其价值形态上具有可分割性和市场价格的不确定性。现代股份制企业的法人治理结构和股票市场运行机制相结合，既保证了社会资产有效率地使用和流动，又保证了所有权在经济上的规范实现和社会所有者自由处置财产的可能。所以，马克思曾高度评价股份制度，认为股份资本是私人资本转化为社会资本的一种形式，是资本主义私有制经济将走向自我否定的一种表现。在社会主义市场经济条件下，股份制是公有制的一种有效的实现形式。

（四）股份制具有较大的优越性

在开放的充分竞争的保险市场环境中，股份制保险公司具有较大的制度优势。表现在：

1．股份制是一种十分迅速而有利的集资方式。股份制企业具有投资主体多元化的特点，它是在保持资产原所有制的条件下，迅速积聚和集中资金的有效形式，并转化为社会化的生产资料，由社会共同占有与使用。股份制保险公司多元化的资本供给机制，既可以在极短的时间内集中大规模的社会资本，改变国有独资公司资本极度短缺的被动局面，又可以将经营风险分散到资本市场乃至整个市场体系中去，为保险业的持续、健康发展创造制度条件。

2．股份制是现代企业的一种资本组织形式和企业财产形式，有利于提高资本运作效率。股份制企业实现了所有者和经营者的分离，产权关系明晰、权责清楚，使企业在市场中真正成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的经营主体。大型商业性保险公司的交叉持股结构，有利于抵消经营环境急剧变化而造成的冲击效应；通过兼并、收购、退出等股本变更行为，可以很好地适应保险业发展本地化的要求，有利于在保险市场上高效率地配置保险资源。

3．股份制经济是开放型、国际化经济，有利于保险业的全球化、一体化发展。股份制是吸引外资的一种灵活、受欢迎的形式和渠道。股份制经济的国际化，是跨国集团公司发育、形成和发展的基础。股票的发行和交易的国际化，形成了财产关系的国际化；股权的国际性渗透，形成了国际性经营关系。

4．股份制保险公司通过完善法人治理结构，可以独立行使各种企业管理权限，排除政府行政干预。股份公司的战略决策通过董事会形成，决策的内容能够根据市场环境的变化适时调整，排除政府部门不当干预造成的战略失败和滞后效应。

国有独资制度由于其固有的不适应性，在竞争性、国际性、全球化的保险市场上的运行成本将会越来越高；只有建立现代企业制度，才能建立、健全适应未来竞争性市场要求的决策、执行和监督体系，才能真正成为自主经营、自负盈亏的法人实体和市场主体。

（五）现代股份制为转变机制创造了基本的制度条件

江泽民同志在十五大报告中指出：对国有大中型企业实行规范的公司制改革，使企业成为适应市场的法人实体和竞争主体，推动企业转换经营机制。企业经营机制是企业在生产经营活动中自我调节方式的总和。企业要真正成为市场竞争主体，必须转换经营机制，在法人产权基础上，具有自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的经营机制，才能在市场竞争中发展壮大。国有企业建立现代企业制度的过程，就是建立和健全企业法人财产权制度，理顺各种经济关系，真正成为市场竞争主体的过程；企业规范化公司制改造，为经营机制的转换提供了产权基础和组织保证，转机以改制为前提，改制以转机为保障，没有机制的转换，改制成果就难以巩固和发展。

三、股份制改造的基本思路

（一）投资主体多元化是建立规范化公司的基础

江泽民同志在党的十五大报告中指出：公有制实现形式可以而且应当多样化。一切反映社会化生产规律的经营方式和组织形式都可以大胆利用。要努力寻找能扩大促进生产力发展的公有制实现形式。根据上述指导思想，国有保险公司在国有资本控股的前提下，可以采取多种渠道充实和不断增强资本实力，建立多元化、网络式股权结构。多元化股权，是指国有保险公司股权由多种性质的所有制经济主体持有，公司的职工也可成为自己公司的股东。这样，有利于增强国有公司适应国民经济运行的能力，有利于保险资源的合理配置和大规模资本的合理集中。

（二）完善法人治理结构

法人治理结构是在所有权与经营权相分离的条件下，所有者、董事会与高级管理人员按国家法律规定的责、权、利关系构成的组织结构。本质上是所有者与代理人之间的关系，即股东会与董事会、监事会及经理之间的相互关系。

在现代企业制度中，企业是独立的商品生产者和经营者，它拥有财产管理权、经营决策权、生产经营的指挥权和监督权。企业的领导制度必须全面行使这些权力。这种企业的领导制度不是实行横向分权制度，而是实行纵向授权制度。企业民主管理的范围扩大了，而且更具有实质性的内容。

在股份制改造中，如何处理新老三会的关系？即企业的党委会、工会、职代会（老三会）与公司法人治理结构中的股东会和董事会、监事会（新三会）的关系。首先，处理好新老三会关系的指导思想是江泽民同志在十五大报告中的三句话：要建设好公司领导班子，发挥企业党组织的核心作用，坚持依靠工人阶级的方针。其次，从新老三会的存在根据看，各有其自身的组织系统和运作机制。随着股份制企业形式的发展，新老三会的关系也在不断地演变和发展。公司的治理结构是基于公司股本结构，依据股份权利而建立起来的一种所有权与经营权的委托代理的契约制度关系。股东大会、董事会、监事会、经理人员作为组织系统发挥作用是公司治理的内在需要，也是市场机制、市场竞争作为外在压力的必然产物。企业中的党委会、职代会、工会，则是按党的性质、党章规定、社团组织、职工民主权利而产生的组织系统。企业中的党组织的任务，是实行思想政治领导，对企业的生产、经营、行政工作起保证、监督作用。实行纵向授权的领导制度后，企业党组织的领导人可以根据法定程序进入企业各级领导机构，兼任相应的行政职务，以发挥党组织的政治核心作用。第三，新老三会应严格区分作为组织的作用和作为个人的作用。作为组织系统，老三会不应直接插手公司法治结构的安排，但可通过系统内部成员在其中发挥作用。

（三）建立网络型、扁平型的组织结构。

企业组织体制的结构类型是由经济体制的模式决定的。过去，我国实行的是高度集中的计划经济体制，与此相适应，就形成了一种以纵向管理为主的金字塔式的企业组织结构。国有保险公司也不例外，现行的组织结构仍是垂直状、多层次、总分公司的模式。实践证明，这种组织结构是不适应市场经济的要求的。因为这种组织结构形成的等级制度，强调的是纵向联系而缺乏横向联系，权力和信息都由金字塔顶端流向底层，信息的传递、战略决策的执行、战略决策的监督方面都是低效率的，无法适应瞬息万变、高度竞争的市场环境。

因此，国有保险公司必须以现代股份制为基础，以资本权力为核心，适时改革现行的金字塔式的总分公司管理模式，建立新的网络型、扁平型组织结构，以彻底解决多层次管理模式中存在的信息不对称、行为不对称，从而风险责任不对称分布的问题，为高效率市场化运作创造条件。网络型组织最吸引人的地方，在于它的横向联系发达，可以以更快的速度、更少的耗费、更佳的效果传递信息。发展网络组织是当今世界上改革管理组织结构的一大趋势。

改革现行的组织结构可以采取以下方式：（1）改革现行的总分公司式管理体制，成立一定数量的全资、合资的子公司，建立新型的母子公司。强化总公司的管理职能，弱化省市级分公司的职能；总公司直接管理地市级分公司；地市分公司以下只设展业、办事机构，以减少中间管理层次。母子公司管理模式可以突破任何形式的行业和地域方面的限制，实行跨行业、跨地区、跨所有制综合经营。（2）条件具备时，将国有保险公司发展成以保险业为主、跨行业经营、综合性、大型的跨国公司。

国有保险公司监事会成员

关于监事会的组成，保险法规定，国有独资保险公司监事会由金融监督管理部门、有关专家和保险公司工作人员的代表组成。这样规定，一是体现了国家的监督；二是适应了保险业务的特点，因为保险业务具有专业性，请有关专家作为监事会的成员，有助于加强监督的力度；三是体现了民主管理，公司的工作人员代表参加可以更深入反映公司的情况。

关于监事会的职权，保险法规定，监事会对国有独资保险公司提取各项准备金、最低偿付能力和国有资产保值增值等情况以及高级管理人员违反法律、行政法规或者章程的行为和损害公司利益的行为进行监督。