目前我国没有资产重组的准确定义，约定俗成的资产重组定义是上市指公司控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。资产重组的基本方式包括收购兼并、股权转让、资产剥离和所拥有股权的出售、资产置换。1、收购兼并在我国收购兼并主要是指上市公司收购其他企业股权或资产、兼并其他企业，或采取定向扩股合并其他企业。2、股权转让此处的股权转让主要是指上市公司的大宗股权转让，包括股权有偿转让、二级市场收购、行政无偿划拨和通过收购控股股东等形式。3、资产剥离和所拥有股权的出售资产剥离或所拥有股权的出售主要是指上市公司将其本身的一部分出售给目标公司而由此获得收益的行为。根据出售标的的差异，可划分为实物资产剥离和股权出售。4、资产置换在我国资产置换主要是指上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的存量呆滞资产，或以主营业务资产置换非主营业务资产等行为。

企业资产重组中对土地资产的处置

我国土地属国家和集体所有。而国有企业股份制改组中涉及的土地资产主要是国有土地，而国有土地进入股份公司的基本原则是，变原土地无偿、无限使用制度为有偿、有期使用制度。根据这一原则，我们认为，在企业资产重组工作中对土地资产的处置方式主要有以下几种：

1、由国家以一定年期的土地使用权折合为出让金作为资本金投入上市的股份公司，土地资产股份为国家股，由国爱授权的部门或机构持有。

2、由改组前的原企业向国家交纳土地使用权出让金，取得一定年期的土地使用权。由该企业向上市公司以土地使用权折合为出让金投资入股，股份作为国有法人股，由改组后保留下来的企业持有并行使权利，或者由上市公司向原企业租用土地使用权。

3、由上市公司直接向国家租用土地使用权，定期向国家交纳租金，股份公司使用的土地不作为股本金进入股份公司。

4、由上市公司在改建后直接向国家交纳土地使用权出让金，取得一定年期的土地使用权。土地使用权作为上市公司的无形资产，股份公司使用的土地不体现为股东权益。

在企业为发行股票及上市进行的资产重组工作中，对土地资产的处置采取何种方式为宜，要视企业的具体情况而定。通常要综合考虑以下的因素：

1、企业的资产净值，即拟上市企业的资产净值是否达到股票发行上市的最低标准，如尚有不足，就要优先考虑以土地资产入股的方式来增加资产值。

2、企业的盈利状况。将土地资产折价入股会使上市公司的净资产增加，股本扩大，同时使其利润率相对降低，尤其是在土地资产所占比例较大的情况下。当利润率降低可能影响到公司股票发行与上市工作，或者使股票发行价格下降，影响到公司募资计划时，就要优先考虑以租赁的方式取得土地使用权。

3、股票发行额度。目前我国上市公司的股票发行尚受到行政性的股票发行额度的限制，所以在决定土地资产处置方式时对此也应加以考虑。其一是土地资产是否入股，对公司争取发行额度的多少，筹资计划有无影响；其二是当发行额度已定时，土地资产的入股是否会造成发行额度不足法定的公司总股本之25％，或因些造成公司资产折股比例过高，给其他工作带来不利影响。

4、企业的资金情况。企业取得土地使用权须向国家交纳出让金，有时数额甚大，因此，当企业资金紧张，难以支付时，就只能考虑以租赁方式取得土地使用权。

鉴于目前土地使用权的有偿取得制度主要是在改建为公司制的企业，尤其是上市的股份有限公司中适用，尚未普遍适用于所有企业，许多企业以无偿划拨方式取得土地使用权的状况还将延续相当长的期间，故在企业资产重组中还可以考虑以两制并存的方式作为过渡，以减轻改组企业的资金压力，即上市公司所使用的土地按有偿方式处理，而原企业不在重组中投入上市公司的部分所使用的土地仍暂按划拨方式处理。此时，在上市公司向其主要股东租赁土地使用权时，因涉及关联交易，故应以充分证据表明交易的公平性与合理性。

在处理土地资产的同时，还应在资产重组中以可能出现的因企业分立后各自使用土地相邻而产生的相邻关系作出相应安排，例如给水排水、通行、管线设置等关系。对此类关系均应通过合同方式加以确定，并体现有偿关系为目标以保障双方的权益及上市公司的顺利运作。

在实践中，对国家土地资产股份应由谁持有问题上存在一些不同观点。有些人主张由地方土地管理局作为持有人，有些人则主张由国有资产管理部门持股。我们认为，由地方土地管理部门持股的观点是不妥的。土地管理部门负责土地的行政管理工作，包括土地使用权的批准，土地产权证明的核准颁发，土地使用情况的监督，对违法行为的行政处罚等。在企业资产重组过程中，土地管理部门主要负责对土地使用权的有偿出让、核发土地证书等工作。作为一个行政管理机关，土地管理部门不宜直接持有国家资产，作为国有土地资产的持股人，而应当由专职负责国有资产管理的部门统一管理、并由其确定国有资产包括土地资产股份的持股人较为合适。这样一方面可以避免出现国家股出现多个持股人的情况，另一方面，因土地管理部门本身兼有负责对上市公司土地使用权的有偿出让或入股作价等工作，在其中具有某种程度的利害关系，不由其持股也可避免其在行使机关职权中出现不妥行为，从而有利于保障公司股票发行上市的重组工作顺利进行。

《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。