股权转让价款的支付应十分慎重,在此过程中,主要面临以下几个方面的法律风险:
1、转让价格确定中的法律风险。确定股权转让价格通常有几种做法:将股东出资时股权的价格作为转让价格;将公司净资产额作为转让价格;将审计、评估价格作为转让价格;拍卖、变卖价作为转让价格;国有股权转让的价格每股不得低于净资产值。实践中,可以考虑首先采用综合评估确定股权转让的基准价格,在此基础上协商确定转让价格。
2、支付方式选择中的法律风险。包括支付工具选择中的法律风险;支付期限选择中的法律风险;价款监管中的法律风险---将价款提前提存;受让方须承诺受让资金合法,且有充分的资金履行能力,并确定履行或不完全履行支付股权转让对价的义务。
一、价格的确定方式
价格的确定方式之所以重要,这是因为:虽然在几乎所有的股权转让协议中,都必然会有转让价格条款,但实践中股权的真实转让价格有可能与协议中所写的价格不一致,甚至相差很大。当双方后来因种种原因发生争议时,往往需要法院根据证据情况来判断哪个价格是真实的价格,这就为双方增添了不必要的不确定因素。价格的确定方式条款就是为了最大限度解决这一问题的。
对价格的确定方式归纳了几种方法:
资产评估法,即根据资产评估报告按照公司资产在转让时的净值为依据确定转让价格;
溢价法,即将资产净值考虑其将来的升值潜力,给予一定幅度的扩大,作为转让价格依据;
综合定价法,即当受让方除了要向转让方支付现金转让款时,还要承担特定的债务或其他义务,这样的条件下股权转让价格就不光是一个确定的金额数字,而是综合各项条件后确定的。当协议中详细说明了这些价格的确定方法以后,将来发生争议的可能性就大大减少了。
二、被收购的公司原有股份怎样算
被收购的公司原有股份的计算方法如下:
1、当事人自由协商确定;
2、以公司工商注册登记的股东出资额为股权转让价格;
3、以公司净资产额为标准确定股权转让价;
4、以审计、评估的价格作为依据计算股权转让价格;
5、以拍卖价、变卖价为股权转让价格。
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