股权转让程序瑕疵的风险是无法正常完成股权变更手续。

《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条第三款规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第二十一条第一款规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持。

股权转让法律风险防范有哪些

企业或个人投资参股异地企业，往往涉及股权转让，股权转让法律风险始终是存在的。由于信息的不对称，使投资人对异地企业的资产、负债、企业资信等缺乏了解。可以肯定的讲，企业自行提供的有关资料的真相性至少有40值得怀疑。根据近年来对投资参股实务过程的总结，形成部分经验如下，权作抛砖引玉，希望与业界同行分享和探讨。

一、律师尽职调查和专业会计师财务审计作为前期工作是非常重要的。关于律师尽职调查涉及的内容，现在国际国内同行已经习惯将其细化到除公司章程、验资报告、土地房屋等固定资产设定抵押的情况，以及目标公司产品责任事故、最近三年的年度税务报表、最近三年企业曾经历过的诉讼、仲裁等情况。

二、投资方股权份额如何确定无论是控股还是参股，股权转让价格的确定谈判是经济学与法学相结合的艰苦环节。我个人比较赞成在以公司净资产额作为股权转让的基准价格，再结合公司的不良资产率、公司发展前景、国家产业政策确定股权转让的最终价格。

三、股权转让合同条款的设定内容

有很多同行为了图省事，喜欢套用工商行政管理部门的通用的股权转让合同，其实存在很多问题。投票权数约定、知识产权归属与使用约定往往容易被忽略，最近的娃哈哈与达能之间的一系列争议，其中重要的一环即与当年的合资协议中知识产权归属与使用有关。我在最近为一上海投资人与川内一知名企业的参股合同中即设定了下列主要条款：

1、股权转让方对转让出的股权不存在抵押、质押及权属争议承诺。

2、股权转让价格确定依据及最终价格。

3、股权转让价款支付及转让过程。

4、股权转让后企业债权债务处理。

5、股权转让手续办理过渡期企业经营行为约束条款。

6、企业知识产权归属及使用约定、投资参股方如何对企业的经营和财务状况进行了解和监督。

7、投资参股方的退出机制（或转让股权）的设定、违约责任约定．

8、董事席位安排、参股企业后财务监管等、

9、不竞争条款设定

10、投资参股方的退出机制（或转让股权）的设定、违约责任约定．

（部分条款及合同细节略）

《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条第一、二款

有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。