人力资本保证了企业的非人力资本的保值、增值和扩张。如何充分动员企业里的各种人力资本，即发展激励性契约成为有效利用企业财务资本的前提，也因此日益成为保持企业竞争和生产力的中心问题。

ESO成为一种企业首选的激励制度安排，是委托方(制度的安排者，一般是企业股东)与受托方(激励对象，一般是企业经理人员)长期博弈的结果。企业经理人员是企业股东的代理人和受托者，受委托者的委托来经营管理企业，委托者与受托者之间存在给定契约不完备、信息不对称等问题。由于给定契约不完备，企业家精神及企业家的价值取向成为决定企业经营成败最关键、最重要的因素。在固定薪酬制度下，企业经营成败与经理人员的收益之间表现出弱相关性，因此，企业家的积极进取精神不会自发形成，相反，这种弱相关性还会诱导出因信息不对称而产生的道德风险——经理人员出于对个人收益率的考虑，可能会倾向于放弃那些短期内会给公司财务状况带来不利影响却有利于公司长期发展的计划，这样不利于企业长远发展，也损害了股东的利益。因此，企业必须调整激励制度的安排。委托者和受托者之间经过多次博弈，最终选择了ESO激励制度。

这种新型激励机制将经理人员的薪酬与公司长期利益有机地结合在一起，通过赋予经理人员参与企业剩余收益的索取权，把对经营者的外部激励与约束变成经营者的自我激励与自我约束，鼓励他们更多地关注公司的长远发展，而不是仅仅将注意力集中在短期财务指标上。管理者行权以前，股票期权持有人没有任何的现金收益，而只有较长时间内使企业股票价格在证券资本市场上持续上扬，行权才会有可观收益。因为股票的价值反映了企业盈利，股票期权可使经理人员的长远收益与企业的未来发展有较高的正相关性。因此，期权持有人为了获得其最大个人利益，应选择有利于企业长期发展的经营战略、创造良好的经营业绩，使公司股价在有效的资本市场里持续上扬，实现企业价值最大化，最终实现委托者与受托者双赢的目标。