股东借款可以转为实收资本，但前提是公司登记的注册资本尚有未缴纳的部分，否则就要按增资处理。公司存在资不抵债的情形，股东纯粹为了逃避注册资本的缴纳法律义务将借款转为实收资本，破产过程中管理人可以向法院提起诉讼予以撤销。

一、资本公积的税收风险识别与化解

（一）自然人股东用资本公积转增股本的涉税风险分析及化解

实务中自然人出资增加注册资本有两种会计处理办法。一是可以选择将注册资金全额计入实收资本的方式，即，借记，相关资产科目；贷记，实收资本。二是可以选择将注册资金部分计入实收资本，超出部分计入资本公积——资本溢价科目。即，借记，相关资产科目，贷记，实收资本科目；贷记，资本公积（资本溢价）科目。

若自然人股东需要用资本公积转增注册资本时，这两种不同的会计处理选择的税收负担是完全不同的。第一种方式，由于账面上不存在资本公积，也不存在转增注册资本要缴个人所得税的问题。但第二种会计处理方式，若需将账面上的资本公积（资本溢价）转增注册资本，就需要缴纳个人所得税。这是依据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）和《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函〔1998〕289号）规定，对股份制企业用股票溢价发行收入形成的资本公积转增资本不征收个人所得税，除此之外，其他资本公积转增资本应征收个人所得税。

（二）股东借款转资本公积的税务风险

对于众多民营公司而言，在公司经营过程中常有通过向股东借款筹集运营资金的做法，而股东借款增加公司负债率，影响后续银行融资。为克服该障碍，不少企业将股东借款转为资本公积，以此降低公司负债率，从而实现从银行获得贷款的目的。但是，根据现行企业所得税法之规定，该做法面临非常严重的税务风险。

从实质上讲，股东借款转增资本公积系股东对公司的债务的免除或对公司的赠与行为，公司获得了收益。根据《企业所得税法》第六条以及《企业所得税法实施条例》第二十一条的规定，企业接受的来自其他企业、组织或者个人无偿给予的货币性资产、非货币性资产为捐赠收入，应当计算缴纳企业所得税。

二、认缴出资额和实缴出资额的区别

认缴出资额是指公司各股东承诺应向公司缴纳的资本数额，各股东认缴的出资额之和在公司登记机关登记后就是公司的注册资本。认缴出资额应该在公司章程里明确记载。实缴出资额就是各股东按照章程规定的出资额、出资方式、出资期限实际缴纳的出资额。2014年3月1日前公司注册登记既要登记注册资本也要登记实收资本。公司法修订后公司注册只登记注册资本，不再登记实收资本，所以注册登记时不要验资报告了。这是登记制度的改革，过去是＂实缴登记制＂，实缴资本到位才能登记设立。现在是＂认缴登记制＂，股东认足出资额就能登记设立。但是，注册资本和实收资本是两个概念，不能混淆的。而且无论是＂认缴登记制＂还是＂实缴登记制＂，股东都要按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。只不过工商局登记不登记的区别。

三、注册公司后未实缴注册资本怎么处罚

《公司法》第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

如果公司一直不足额认缴注册资本，在公司遇到对外债务违约时，公司债务有可能演变为公司股东的连带偿还责任，另外还需要追究相关行政处罚责任。

1、注册资本是有限责任公司对外承担债务的最高限度。以前是实收资本制，新注册公司需要足额缴纳注册资本，一方面提供公司运营的必要资金，另一方面用以保护和公司有业务往来的其他债权人权益，出发点当然是好的，但是在实践中，往往由代办公司代为提供注册资金，公司注册成功后以各种名目抽逃出资，实质上和没有足额缴纳注册资本是一样的。在这种情况下，实收资本制改进为认缴资本制。

2、认缴资本制前提下，股东认可注册资本的数额即可，并承诺一定期限内足额缴纳。如果到期不足额缴纳，工商部门也会有追究机制，最主要的是，认缴了资本后，公司在遇到对外债务违约，不能足额偿还到期的对外债务时，债权人可以要求未足额缴纳出资的股东以其个人财务偿还到期债务。

因为股东有出资的义务，公司有使用资本的权利，公司此时又有对外偿还到期债务的义务。某种意义上，债务变相转嫁了。其实还是为了更好的保护债权人的利益，保护交易安全。