一、海外并购的资金来源

并购的钱从哪来其实要解决的是上市公司并购的融资方式。上市公司并购所需的资金一般来自三种途径：自有资金、股权融资、债权融资。其中自有资金主要来自企业经营所得的利润或者可以用于扩大再生产之资本公积。

二、海外并购资金不足怎么办

但是由于海外并购涉及的资金量比较大，一般需要通过债权或股权融资的方式进行融资，债权融资一般为贷款，常见的方式为内保外贷，需要考虑外管局对此的监管规则。

股权融资即上市公司通过配股、公开增发或非公开发行股份的方式进行融资，这都需要履行证监会的审批手续。随着注册制的推进，证监会可能会进一步简化上市公司发行股份募集资金的审批手续。上述股权融资均指上市公司层面，股权融资同时还包括上市公司设立收购主体层面引入财务投资人的方式。

为此，政府应当鼓励企业海外并购进行多元化融资，降低对国内银行资金的依赖，反对高杠杆并购。同时，加强国有企业海外投资项目的规范和监管。

三、对我国企业海外并购的建议

1、正确制定战略规划，科学选择目标公司及并购后的整合方式

要规避跨国并购的整合风险，应当从战略的高度来重视和搞好整合的战略规划，紧紧将整合规划纳入企业并购战略体系;明确整合的方针、原则、步骤、关节点;对整合成本及目标公司风险进行评估及预案;强调整合的跨文化职业经理化及速度价值。关于并购后的整合问题在确定并购目标时就应事先考虑，全面分析其在文化、管理、人事、财务等方面与自身的可融性。

2、寻求现有融资方式的发展和创新，拓展融资渠道

企业可充分利用新型衍生金融融资工具，降低并购融资成本。一方面，企业可以通过海外银行获得贷款，另一方面，企业也可以通过在国际金融市场上发行股票和债券等方式直接融资，利用国际化资本扩展投资。

四、海外并购的支付方式

通常，上市公司进行并购，可以采取现金或股份作为支付方式。现金支付为海外并购支付手段的主要方式。但在海外并购过程中，由于国内监管环境的限制以及资本市场发展尚未成熟等因素，实践中由上市公司直接向境外交易对方发行股份进行换股并购境外资产的案例基本没有。实践中以股份作为支付方式的，多为由大股东或并购基金先行买入境外资产，然后又上市公司发行股份将该资产购入(详见下文上市公司海外并购模式)。因此，实践中直接进行海外并购的基本以现金支付为主。

现金支付的优点是简单、直接、快速，但缺点为，现金支付是一种买断行为，被收购方的股东将退出被收购的公司，无法享受上市公司将标的资产整合后的溢价收益。因此，采用现金支付无法进行更深层次的资本运作。

以股份作为支付手段的限制主要可归结为以下几点：

1、监管制度的限制

根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，只有符合特定条件的外国投资者经过商务部严格的审批程序后方可成为上市公司的股东，且持有的上市公司股份必须锁定三年。

因此，能够成为上市公司股东的境外投资者的门槛相对较高，同时锁定三年的要求大大降低了境外投资者对股份流动性的需求。在瞬息万变的资本市场，不能快速变现持有的股份，严重降低了境外投资者的受让上市公司股份的利益驱动。这是造成海外并购支付手段单一化的首要原因。

2、股份发行审批程序的限制

目前上市公司发行股份购买资产需要受到证监会严格的监管限制，审批时间过长。上文提到，对于中国企业来说，时间成本是海外并购活动中的最大问题。很多标的都是因为无法满足交易对方对交易时间的要求而错过。虽然，我们国家在其他监管环节已经开始大刀阔斧的简政放权，但对于发行股份进行融资而言，尚需等待更多的制度设计，提高审批的效率。

3、我国资本市场尚未成熟

跟国际老牌的资本市场相比，目前我国资本市场相对不成熟，国际化程度低，波动较大。境外交易相对方如选择受让上市公司的股份将面临巨大的交易风险。结合上述锁定三年的限制，这种交易风险将会放大更多。

正是基于上述三方面原因，导致目前中国企业海外并购的支付方式仍以现金为主。

商务部于2013年11

月发布了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法(征求意见稿)》，拟对现行《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》进行修改。其中一条，上市公司对外实施换股并购进行境外投资,

未导致上市公司实际控制权发生变化的，外国投资者的适格条件有所降低，如不对外国投资者资产总额做要求。这可以说是一个好的趋势。但是并未根本改变上述股份作为支付手段所面临的根本问题。不过，商务部此举释放的信号是否意味着监管态度的变化，以及是否会给市场带来一些变化，还有待时间的印证。