一、公司股东死亡如何变更股权的?

1、公司章程没有另外规定的，股东去世后，自然人股东的合法继承人可以继承股东资格。

在有限责任公司中，如果公司章程没有作特殊规定，当股东去世后，股权属于遗产的组成部分，股东的合法继承人可以要求继承股权。

2、公司章程有规定的，参照公司章程的规定。

由于有限责任公司具有人合因素，股东之间需要较强的信赖关系，因此有限责任公司对于新进入的公司股东会非常警惕，以防止在公司经营决策和利益分配上产生分歧和矛盾，影响公司事业的发展，因此公司可能在章程中规定股东资格不可以继承，此时股权不可以由继承人取得。

3、当其他股东不同意某人继承已去世的股东的资格时，一般采用股权转让的方法处理股权：

(1)如果有半数以上的股东不同意继承人成为公司新股东，则需要按照继承人所确定的具体价款购买去世股东在公司中的股权，否则，视为同意继承人成为公司新股东;

(2)可以向股东以外的人转让其出资，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

4、但是要注意的是，股东去世后，继承人不得抽回其对公司的出资。

二、什么是股东派生诉讼?

股东派生诉讼是指公司的正当权益受到侵害,而公司怠于或拒绝追究侵害人的责任时,股东为了公司的利益以自己的名义替代公司对侵害人提起的诉讼，又称股东代表诉讼。

而股东派生诉讼的情形主要有：

董事、监事、高级职员的违法越权行为而产生的损害赔偿诉讼,如董事、监事、高级职员受贿、侵占公司财产、挪用公司资金、自营或为他人经营与其所任职的公司同类的营业活动;董事、监事、高级职员和控制股东违反对公司所负的诚信义务或因此产生的损害赔偿诉讼,如董事、监事、高级职员严重的玩忽职守、浪费公司资产、出卖公司控制权、董事、监事、高级职员或控制股东与公司之间的交易损害公司利益的诉讼;公司股东对公司外部人侵害公司合法权益提起的诉讼等等。

公司的正当权益受到侵害，公司拒绝追究侵害人的责任，股东为了公司的利益以自己的名义，代替公司追究侵害人责任的行为，称为股东派生诉讼。当公司的监事，高级管理人员严重玩忽职守，浪费公司资产时，可以行使该诉讼权。