1、上市公司股份转让在受同一实际控制人控制的不同主体之间进行，股份转让完成后上市公司实际控制人未发生变化，且受让人承诺履行发起人义务的;

2、上市公司面临严重财务困难，收购人为挽救该公司而进行收购，且提出切实可行的重组方案的;

3、市公司根据股东大会决议发行新股，导致收购人持有、控制该公司股份比例超过百分之三十的;

4、于法院裁决申请办理股份转让手续，导致收购人持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的;

5、中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

由此可见，我国证监会对上市公司收购要求的比较严格，上市公司在收购前要发布重大事项公告，并对股票进行停牌。相对于有限责任公司，上市公司收购程序更加复杂，双方签订收购协议后，上市公司要对目标公司进行注资，控制股权，然后到工商部门和证券监督机构完成备案。

一、上市公司收购程序是怎样的？

1、收购双方协商收购事宜。

尽管收购协议的当事人是收购方以及目标公司的股东。但是通常情况下，收购方进行收购之前会与目标公司董事会提出收购意向，双方就收购事项进行磋商和谈判，最终就收购事宜达成一致意见。在大多数情况下，这些工作是在收购方与目标公司之间秘密进行的。所以协议收购一般都是善意收购。

2、征得被收购股权所有人或其代表的同意，以及向有关主管部门申请批准转让。

依据《上市公司收购管理办法》第16条的规定，涉及国家授权机构持有的股份的转让，或者须经行政审批方可进行的股份转让的，协议收购相关当事人应当在获得有关主管部门批准后，方可履行收购协议。

3、收购方与拟被收购的股权人签订收购协议。

股权转让协议是上市公司收购中最重要的法律文件，协议双方当事人应当在协议中约定收购股份的数量、价格和履行方式、期限、双方的权利义务。股权收购协议实行的是有限的意思自治原则，即协议双方只能在证券法律规范允许的范围内进行自由的协商。如果双方的协议内容超出了有关证券法的强制性内容，那么这些条款是无效的。

4、收购方以及目标公司必须履行的法定报告、公告义务。

收购方以及目标公司在协议收购股权的过程中，双方签订收购协议以后必须履行法定的报告、公告义务，这实际上是信息披露制度在协议收购程序的要求。信息披露制度是证券法的一项基本制度。该原则在体现为与上市公司收购有关的重要信息均应充分披露，使面临收购的目标公司股东能够自行作出有根据的决定。因为只有这样，才能切实消除上市公司收购中的信息垄断，防止内幕交易和证券欺诈行为的发生，从而真正保护所有投资者的合法权益。

5、协议收购双方履行收购协议，办理股权转让过户等相关手续。

协议收购相关当事人完成上述程序之后，进入协议履行阶段。双方应当按照协议中约定的关于拟转让的股份的数量、价格、支付方式、履行期限等规定履行收购协议。