合伙企业法修订草案：合伙企业形式从三种调整为两种

全国人大常委会目前正对合伙企业法修订草案进行第二次审议。草案原来将合伙企业分为普通合伙、有限合伙和有限责任合伙三种形式，修改后的草案则调整为普通合伙、有限合伙两种形式，有限责任合伙成为普通合伙的一种特殊形式。

有些专家提出，有限责任合伙本质上属于普通合伙，不是一种独立的合伙企业形式。全国人大法律委员会研究认为，从主要国家的有关法律制度看，合伙企业主要分为两类：一类是普通合伙企业，其特点是合伙人共同执行合伙事务，并对合伙企业债务承担无限连带责任。另一类是有限合伙企业，其特点是由普通合伙人与有限合伙人共同组成，其中普通合伙人执行合伙事务并对合伙企业债务承担无限连带责任;有限合伙人只出资，而不执行合伙事务，对企业债务仅以其出资额为限承担责任。随着合伙企业的发展，一些国家对通常采取普通合伙企业形式的专业服务机构中合伙人的责任作出特别规定，即在合伙人都要对合伙企业债务承担无限连带责任的原则下，对一个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失引起的合伙企业债务，其他合伙人可以免除连带责任。从本质上看，这种在特定情况下免除连带责任的有限责任合伙只是普通合伙中的一种特殊责任形式。采取有限责任合伙形式的合伙企业，其合伙人在执行合伙事务、与第三人关系、入伙、退伙等方面，与普通合伙企业是一样的，不宜将其单独列为一种合伙企业。

全国人大法律委员会经同财经委员会、国务院法制办研究，建议草案将合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业两种，分两章规定。在“普通合伙企业”一章中，将有限责任合伙作为一节，作出特别规定。