甲方（被收购方）：

乙方（被收购方）：

鉴于：

1.甲方股东大会同意乙方通过股权转让持有甲方%股权。

2.甲方转让股权的股东已依法取得必要的批准和同意

乙方董事会也同意通过股权转让方式转让甲方%的股权

因此，经友好平等协商，甲、乙双方就乙方收购甲方%股权达成如下协议：

第一条：并购方式及内容

1.1本次并购以股权转让方式进行。股权转让如下：

1.1.1甲方股东C将其持有的甲方合法股权的%转让给乙方

1.1.1甲方股东D将其持有的甲方合法股权的%转让给乙方

1.2“相关股权转让人”以下简称C和D

1.3甲方甲方保证在签订本协议时，相关股权转让方将分别与乙方就上述交易的股权签订股权转让协议。4上述股权转让完成后，乙方将合法拥有甲方51%的股权。甲方保证，在上述股权转让协议签署并履行完毕后，甲方及相关股权转让人已将该部分股权及相应权益转让给乙方，且甲方及相关股权转让人在并购后不得以任何名义对该部分股权及相应权益主张权利，甲方的股权结构为：乙方合法持有甲方51%的股权，甲方合法持有的股权比例为49%，第二条财务基准日及甲方资产评估报告年月日，涉案甲方资产列示于年、月、日，以出具的资产评估报告为准。

2.2上述财务基准日夜是划分乙方及相关股权转让人对甲方的维权义务和其他法律责任的界限。基准日前股东的义务和法律责任仍由相关股权转让方承担，基准日后的股东义务和法律责任由乙方承担第三条股权转让价格和支付方式。股权转让价格为本合同第二条规定的财务基准日甲方51%股权对应的甲方资产净值协议

3.2股权转让价款以货币资金（人民币）分三期支付给相关股权转让方

3.2.1本协议第1条第1.2款规定的股权转让协议生效后7日内支付股权转让价款的20%

3.2.270%股权转让价款的10%应当在股权转让工商登记完成后15日内支付，其余10%应当在股权转让工商登记满两年后支付，鉴于乙方是甲方外商投资企业，本次并购完成后，乙方将合法持有甲方51%的股权，因此，根据中华人民共和国法律，甲方的企业性质将变更为中外合资经营企业