1、重大资产重组行为的界定标准

上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

(1)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。

(2)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。

(3)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

2、挂牌公司进行重大资产重组需要满足什么条件?

根据《重组办法》的规定，挂牌公司如需进行重大资产重组，需要同时满足以下四项条件：

(1)重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形。

(2)重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法;所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产。

(3)实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

(4)实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

3、在什么情况下，重大资产重组需要进行核准或者备案?

根据《重组办法》的规定，只有挂牌公司发行股份购买资产构成重大资产重组时，才涉及核准或者备案要求。具体来说，发行后股东人数不超过200人的，在验资完成后十个转让日内应当向全国股份转让系统申请备案;发行后股东人数超过200人的，应当在股东大会结束后向中国证监会申请核准。需要注意的是，备案和核准的时间节点及文件要求均有差异。

4、挂牌公司重大资产重组对于财务顾问有什么要求?

与收购不同，挂牌公司进行重大资产重组，必须要聘请财务顾问，且应当聘请为其提供督导服务的主办券商为独立财务顾问，但存在影响独立性、财务顾问业务受到限制等不宜担任独立财务顾问情形的除外。挂牌公司也可以同时聘请其他具有资质的机构共同担任重大资产重组的财务顾问。

5、挂牌公司进行重大资产重组时，在什么情况下需要申请证券暂停转让?有什么需要注意的事项?

根据全国股份转让系统的相关业务规则，挂牌公司出现下列情形之一时，须立即向全国股份转让系统公司申请公司证券暂停转让：

(1)交易各方初步达成实质性意向。

(2)虽未达成实质意向，但在相关董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者预计该信息难以保密或者公司证券转让出现异常波动。

(3)本次重组需要向有关部门进行政策咨询、方案论证。

除挂牌公司申请证券暂停转让的情形外，全国股份转让系统有权在必要情况下对挂牌公司证券主动实施暂停转让。

特别需要注意的是，在申请暂停转让时，挂牌公司必须通过全国股份转让系统设置的专用传真机(010-63889872)，在转让日收市后15时30分至16时30分之间发送暂停转让申请。在公司证券暂停转让前，全国股份转让系统不接受任何关于挂牌公司重大资产重组的咨询，也不接收任何相关材料。

6、根据全国股份转让系统的业务规则，挂牌公司在申请暂停转让时要确定最晚恢复转让日，该日期有什么具体要求?挂牌公司证券暂停转让的最长时限是多少?

该最晚恢复转让日由公司自主确定，但暂停转让时间原则上不应超过3个月，且最晚恢复转让日与首次董事会召开之日间的时间间隔不少于9个转让日。暂停转让时间确需超过3个月的，应当向全国股份转让系统公司说明理由，并在取得全国股份转让系统公司的同意后发布关于公司证券需长期暂停转让的公告。

同时，挂牌公司申请证券暂停转让后，应当每月披露一次重大资产重组进展情况报告，说明重大资产重组的谈判、批准、定价等事项进展情况和可能影响重组的不确定因素。

7、重大资产重组完成后，挂牌公司需要披露什么文件?独立财务顾问如何对公司进行持续督导?

根据《重组办法》的相关规定，公司重大资产重组完成相关批准程序后，应当及时实施重组方案，并在本次重大资产重组实施完毕之日起2个工作日内，编制并披露实施情况报告书及独立财务顾问、律师的专业意见。

独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的公司履行持续督导职责。持续督导的期限自公司完成本次重大资产重组之日起，应当不少于一个完整会计年度。独立财务顾问应当结合公司重大资产重组实施当年和实施完毕后的第一个完整会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，报送全国股份转让系统，并披露：

(1)交易资产的交付或者过户情况;

(2)交易各方当事人承诺的履行情况及未能履行承诺时相关约束措施的执行情况;

(3)公司治理结构与运行情况;

(4)本次重大资产重组对公司运营、经营业绩影响的状况;

(5)盈利预测的实现情况(如有);

(6)与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

8、在发行股份购买资产构成重大资产重组的情形中，对于在发行中取得的新股有什么限售要求?

根据《重组办法》的规定，特定对象以资产认购而取得的挂牌公司股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让;属于下列情形之一的，12个月内不得转让：

(1)特定对象为挂牌公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。

(2)特定对象通过认购本次发行的股份取得挂牌公司的实际控制权。

(3)特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。