公司出资协议书的注意事项如下：

1、要审查股东资格。由于全体股东要对发起设立公司的行为承担连带责任，所以一定要审查好股东的资格，包括股东的人品、能力、家庭情况、资产情况、有无对外大额债务等。并且对股东的身份证明最好进行备份；

2、要明确出资额及出资方式。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。而且，全部股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资。所以，一定要明确股东的出资方式和金额。如涉及以土地使用权及房产作为出资方式，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，可以被依法自由转让。

股东的出资方式如下：

（1）股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外；

（2）股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

3、要明确约定出资的时间及财产权的转移手续等问题。由于现在时常会出现股东出资不实或拖延出资的情况，所以，在签订出资协议时，要明确约定出资的时间，因为股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。以及要明确约定货币出资、非货币财产出资的财产权的转移问题，如股东以货币出资的，应将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；若以非货币财产出资的，则应当依法办理其财产权的转移手续。需要办理所有权或使用权转让登记手续的依法办理登记手续。并且股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。规定的出资期限如下：

（1）有限责任公司：全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足（投资公司：5年）；

（2）一人有限责任公司：不允许分期出资，股东应当一次缴足出资；

（3）发起设立的股份有限公司：股东首次出资额不得低于注册资本的20％，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足；

（4）募集设立的股份有限公司：不得分期出资，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额；以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％；但法律、行政法规另有规定的，从其规定。

4、要明确股东的出资责任。股东的出资责任包括以下两种：

（1）股东出资违约责任，股东出资违法的须承担相应的法律责任。股东的违约责任是指股东不履行或者不适当履行其出资义务，对公司和其他出资人所应承担的民事责任。如果股东没有履行或没有适当履行自己的出资义务，应当对其他股东承担违约责任；

（2）股东出资的资本充实责任，是指未按照协议约定出资的股东对出资差额的填补责任，以及其他已出资的股东对该股东填补责任的连带责任。资本充实责任是只适用于公司股东的特殊出资责任，这种责任是连带责任，股东中的任一人对全部公司的资产不足均负有充实责任，先行承担资本充实责任的股东，可以向违约出资义务的股东求偿，也可以要求其他股东分担。这种责任是法律强制责任，不能通过股东之间的约定、公司章程或股东大会决议来免除。

5、要确定公司未能设立的责任的约定：

（1）对外责任。原则上，公司设立不能，股东应对外承担连带责任；

（2）内部责任。对设立行为所产生的债务和费用如何分担的问题；

（3）对由于股东个人的过失原因造成公司不能设立致使其他股东利益受到损害的责任。

设立有限责任公司出资协议书（样式一）

依据《中华人民共和国公司法》，我们各股东经过慎重研究，一致同意按照该法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定协议如下：

一、申请设立的有限责任公司名称拟定为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司（以下简称公司），并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。

二、公司主要经营＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿行业。公司住所拟设在＿＿＿＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿＿＿＿＿区＿＿＿＿＿＿路＿＿＿＿＿＿＿号＿＿＿＿＿＿楼（房）。

三、公司股东共＿＿＿＿＿＿＿个，其中自然人＿＿＿＿＿＿个，企业法人＿＿＿＿＿＿个，社会团体法人＿＿＿＿＿＿＿个，事业法人＿＿＿＿＿＿＿＿个，国家授权的部门＿＿＿＿＿＿＿个。分别为：

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿，现住＿＿＿＿＿＿＿＿，身份证号码为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

＿＿＿＿＿＿＿＿公司，住所在＿＿＿＿＿＿＿＿，企业法人营业执照号码为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

＿＿＿＿＿＿＿＿＿学会（协会、联谊会等），住所在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

团体法人编号为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿研究所（中心等），住所在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿，审批文号为＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

四、公司注册资本为人民币＿＿＿＿＿＿＿万元。各股东出资额和出资方式为：

＿＿＿＿＿＿＿＿＿出资＿＿＿＿＿＿＿＿万元，其中以货币（或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权）方式出资＿＿＿＿＿＿＿＿万元。

＿＿＿＿＿＿＿＿＿出资＿＿＿＿＿＿＿＿万元，其中以货币（或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权）方式出资＿＿＿＿＿＿＿＿万元。

五、公司名称预先核准登记后，应当在＿＿＿＿＿＿天内到银行开设公司临时帐户。股东以货币出资的，应当在公司临时帐户开设后＿＿＿＿＿＿天内，将货币出资足额存入公司临时帐户。

六、用实物（或者工业产权、非专利技术、土地使用权）出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后＿＿＿＿＿＿＿＿＿天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明。

七、股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，承担办法为＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

八、股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

九、全体股东同意指定＿＿＿＿＿＿＿＿（指股东）为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

十、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿办法承担。股东签名、盖章：

签协议地点：

签协议时间：

《中华人民共和国公司法》第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

《中华人民共和国公司法》第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

《中华人民共和国公司法》第三十一条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

《中华人民共和国公司法》第二十五条【公司章程内容】有限责任公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称；

（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；

（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

（七）公司法定代表人；

（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。

股东应当在公司章程上签名、盖章。

《中华人民共和国公司法》第九十五条有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。