如何将有限公司改为股份公司（一）为企业上市提供服务的中介机构有证券公司、律师事务所、会计师事务所、评估师等机构。为了使上市顺利进行，越早聘请相关机构，越有利于解决问题，促进上市进程的顺利进行。在实践中，往往由某个机构牵头完成大部分工作，但在整体变革阶段，财务顾问（现阶段证券公司的头衔）、会计师事务所、评估师事务所，律师事务所及其他相关中介机构应当完备

（2）股份公司成立后的尽职调查，必须规范。企业历史、经营状况和发展前景中存在的问题要在整体变更前完成，越早规范，越有利于上市

因此，在整体变更前，必须对合法性进行尽职调查，从有限公司成立以来的经营状况和发展前景，找出存在的问题并加以解决，具体包括以下几个方面：

1、历史沿革的合法性

从有限公司成立开始，设立时需注意出资方式和出资来源是否办理了相应手续；实物资产出资是否经过评估，无形资产出资是否经过土地评估机构评估，有限公司在持续经营过程中是否存在瑕疵，是否会发生增资扩股、股权转让等，等，每次股权变更的法律文件（董事会决议、股东会决议、验资报告、工商变更登记等）是否齐全，程序是否完善，行为是否合法

2.在资产形成和合法合规过程中，有限公司在持续经营过程中，特别是在土地和房地产收购过程中，主营业务资产的形成是否存在法律障碍

3.经营资质

某一行业是否取得了必要的资质许可证。如医药行业是否有药品生产许可证、药品批准文号等；房地产业是否具有房地产开发资质；工程施工企业是否具有工程施工资质；通信设备制造企业是否有入网许可证、是否有入网许可证等4.经营状况是否存在阻碍公司持续盈利的障碍，经营业绩的真实性；是否存在关联交易和同业竞争；公司的财务制度和财务数据的真实性

5，业务发展前景

我们需要关注的是，在有限公司的情况下，产业政策和公司在行业中的地位是否会发生不利变化，由于监管和管理者的管理水平相对薄弱，多数企业或多或少存在偷税漏税现象，因此，必须开展尽职调查，了解企业纳税的真实情况；（3）尽职调查的目的是发现问题，解决问题；（4）确定证券公司的重组方案，会计师、律师应当协商确定重组方案，确定与整体变更有关的重要事项。包括发起人和出资方式的确定、资本结构的建立、财务审计、资产评估、财务制度的建立、资产处置（视公司具体确定，可以不涉及）、人事制度和劳动制度的建立，etc

（5）如果企业需要调整股权，如增资扩股或股权转让等

如果企业需要调整股权数量、发起人数量和股权结构，或引进战略投资者，或实施管理层持股（股权激励）等。，需增资扩股或股权转让

（6）审计评估

确定重组基准日，由具有证券从业资格的会计师对企业进行审计。同时，邀请评估机构进行评估（操作规范后，召开临时董事会，决定聘请审计和评估机构）

（七）审计结果确认后（需提前5天通知）召开临时董事会，审议有关议案。本部分议案由律师提供，公司根据模式完善，相关建议主要包括：***会计师事务所有限公司出具的审计报告，***资产评估有限公司出具的评估报告。，股份有限公司关于公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司的议案关于提请召开临时股东大会审议的议案（八）召开临时股东大会的议案应当于当日发出临时股东大会通知董事会决议通过后，十五日后召开临时股东大会。审议董事会的有关议案，有关议案主要包括：**会计师事务所有限公司出具的审计报告，**资产评估有限公司出具的评估报告。，股份有限公司关于公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司的议案（九）签署发起人协议可以在临时股东大会召开之日签署（十）股份有限公司验资（十一）召开创立大会的通知（十五）提前天，即临时股东大会召开后16天）。创立大会的提案由律师提供，主要包括以下提案：

1.《关于**科技股份有限公司筹建的报告》

2.《关于**科技股份有限公司以整体变更方式设立**科技股份有限公司及**科技股份有限公司各发起人出资的提案》。，3.《关于确认和批准**科技股份有限公司权利义务的议案》及为筹建股份公司而签订的所有相关文件和协议，由**科技股份有限公司继承。

4.《关于**科技股份有限公司筹建费用的议案》。，5.**科技股份有限公司章程（草案）

<6.**科技股份有限公司第一届董事会董事选举议案

<7.**科技股份有限公司第一届监事会股东监事选举议案。，与职工代表监事组成第一届监事会

8.关于**科技股份有限公司股东大会议事规则的议案

9.关于**科技股份有限公司董事会议事规则的议案。，关于任命**会计师事务所有限公司为**科技股份有限公司财务审计机构的议案。，《关于授权董事会办理**科技股份有限公司工商登记手续等一切有关事项的议案》。，（12）第一届董事会和第一届监事会会议将于公司成立大会召开之日举行

相关提案由律师提供，根据公司需要，第一届董事会有时会通过相关制度文件；未经第一届董事会批准的，以后补充完善董事会主要议案：

1、

2、

3、，

4监事会会议主要议案：关于选举公司第一届监事会主席的议案有限公司按照经审计的净资产全部变更为股份有限公司时，实收资本总额不得高于公司净资产。因此，有必要聘请具有证券从业资格的会计师事务所对变更情况进行审计和评估，为使原有限责任公司的业绩能够持续计算，在变更为股份公司时，应采取整体变更的方式，即，只有具备证券从业资格的审计机构出具的审计报告，才能作为验资的依据。如果不需要连续计算业绩，也可以将评估结果用于验资

一些地方工商部门要求进行评估，其主要目的是确认出资资产的价值。在实践中，每个地方的要求是不同的。例如，在承德将审计价值转为股份进行验资