部分行使优先购买权的法律问题有哪些

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• 问部分用途部分行使优先购买权有哪些规定
  

  众所周知，《公司法》规定股东对外转让股权，股东在同等条件下享有优先购买权。股东向股东以外的人转让股权时，其他股东是否可以部分行使转让股权的优先购买权？第一，根据法律规定，《公司法》规定了股东的优先购买权，但不禁止部分股东行使优先购买权。法律不禁止，便可行。其次，从立法的初衷来看，《公司法》规定股东享有优先购买权的原因是为了保证老股东可以通过行使优先购买权来控制公司，维护其既得利益。第三，有限责任公司的股权可以分割，法律允许部分转让。因此，我们认为允许部分行使优先购买权，但随之而来的问题是，当老股东部分行使优先购买权，原受让方因无法取得公司控制权而拒绝转让剩余股权时，转让股东是否有权要求部分行使优先购买权的老股东转让剩余股权，即老股东是否有强制收购剩余股权的义务。对此，我国证券法只规定了上市公司收购人的强制收购义务，没有规定有限责任公司股东的义务。因此，即使是由于老股东部分行使优先购买权而使原定受让方拒绝受让剩余股权，出让的股东也无权要求该老股东受让剩余股权。

• 问优先购买权有哪些部分?
  

  在实践中，由于各种考虑，股东往往只主张对拟转让的部分股权行使优先购买权。《公司法》没有明确规定如何处理，实践中的做法也不是很统一。肯定的观点是，法律并没有禁止部分股东合并，维护公司老股东的利益。老股东应根据自身需要和实际情况行使优先购买权，视为允许。否定观点认为，从法律对优先购买权行使交易同等条件的要求来看，部分行使优先购买权已经被否定。同等条件是包括价格和目标在内的多种条件的集合，不限于交易价格。如果允许部分行使优先购买权，转让方追求的利益将无法实现。以上两种观点反映了不同的价值取向。律师认为，在实践中，应区分不同情况，分别处理：股东只主张部分优先购买权，受让股东愿意继续转让剩余部分的，可以认可部分优先购买的效力；如果受让股东因股东主张部分优先购买权而完全放弃购买计划，此时不允许行使部分优先购买权，股东必须全部购买，否则视为放弃优先购买权。

• 问部分行使优先购买权意味着什么
  

  众所周知，《公司法》规定股东对外转让股权，股东在同等条件下享有优先购买权。股东向股东以外的人转让股权时，其他股东是否可以部分行使转让股权的优先购买权？第一，根据法律规定，《公司法》规定了股东的优先购买权，但不禁止部分股东行使优先购买权。法律不禁止，便可行。其次，从立法的初衷来看，《公司法》规定股东享有优先购买权的原因是为了保证老股东可以通过行使优先购买权来控制公司，维护其既得利益。第三，有限责任公司的股权可以分割，法律允许部分转让。因此，我们认为允许部分行使优先购买权，但随之而来的问题是，当老股东部分行使优先购买权，原受让方因无法取得公司控制权而拒绝转让剩余股权时，转让股东是否有权要求部分行使优先购买权的老股东转让剩余股权，即老股东是否有强制收购剩余股权的义务。对此，我国证券法只规定了上市公司收购人的强制收购义务，没有规定有限责任公司股东的义务。因此，即使是由于老股东部分行使优先购买权而使原定受让方拒绝受让剩余股权，出让的股东也无权要求该老股东受让剩余股权。

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