公司注销后债务应如何承担？-法师兄

一般而言，公司合法注销了，承担责任的主体即不存在了。但是，如果公司的设立、注销程序不符合法律的规定，那么公司原来的股东、实际控制人则要对没有处理的债权要承担责任。为了维护交易安全，保障债权人的利益，《公司法》对申请公司注销登记做了严格的规定，除非因合并或者分立外，公司在申请注销登记前必须经过法定清算程序。公司只有在完成清算程序后，才可以申请注销登记。如果公司尚有债务未清偿，股东仍然以虚假清算报告注销公司，根据《公司法》以及《公司法》司法解释（二）的相关规定，将会使股东对公司所负债务承担连带清偿责任。

《公司法司法解释二》第十九条，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

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公司注销后，由债务清算组核实债权，如果经公告，在45天内，债权人没有申请债权视为自动放弃。如果没有公告，没有进行清算，由股东来承担法律责任。...

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一、要分清欠款是债权或是债务。如果欠款是债权清算组可以向债务人清偿；如果是债务则要根据注销的不同情形来区别对待。二、公司注销后债务承担的问题...

公司注销，其民事主体资格即消灭，正常情况下，本不存在也无法追究其民事责任。但如果存在其他当事人如股东、董事、监事、经理等应对该公司债务承担责任的情形，则可以以其他当事人为被告，直接对其追究相应的民事责任。如股东在公司注销的过程中，没有依法履行必要的清算义务，由股东承担清算不实的责任，即由股东来承担未履行清算义务的赔偿责任。这与股东有限责任原则并不冲突。如果股东履行了清算义务，那么无论公司是否有足够的财产能够清偿其债务，都不应追究其股东的责任，这正是有限责任本来的结果。但由于股东未完全履行清算责任，导致原告未能申报债权和参与清算。如果该公司清算的结果还有剩余财产，则被股东分配；如果该公司资不抵债，则本应按比例受偿的财产被其他债权人分走。两种情形最终均导致原告债权的不能受偿。而导致这一结果的原因正是由于股东未履行通知义务。对此应承担的责任不再是一般的有限责任或无限责任，而是独立形成的赔偿责任。同时，新《公司法》规定，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。在实践当中，公司注销，一方面，对有限公司的股东而言，应全面认识公司注销的法律后果，并非公司一经注销，一切万事大吉，要特别重视其在公司清算中的义务和责任以及不当行为可能引起的法律风险，如果未能履行法定的义务，将可能导致直接的民事责任；另一方面，对债权人而言，并非作为债务人的公司一经注销，自己的债权就无从得到保障。在某些特殊的情况下，债权人可以依法向已注销公司的股东请求赔偿，以维护自己的合法权益。

公司注销后，由债务清算组核实债权，如果经公告，在45天内，债权人没有申请债权视为自动放弃。如果没有公告，没有进行清算，由股东来承担法律责任。并进行清偿，清算组应在清算期间通知、公告债权人，由公司的债权人向清算组申报债权，公司只有在完成清算程序后，才可以申请注销登记。区分具体的情形，会有以下债务清偿方式：（一）公司股东滥用股东权逃避债务，应承担连带责任。股东为了逃避债务，常常恶意注销公司，或者转移财产后注销公司等，此时，债权人可以依据公司法的相关规定追索相关股东，以实现债权。（二）清算人员具有违法行为应当承担责任。依据公司法的具体规定，清算组及清算人员在清算过程中具有违法行为，将被处以罚款等处罚；同时没收违法所得。（三）根据合伙企业法、破产法的具体规定清算。合伙企业清算中，清算人有违法行为，对债务承担偿还和赔偿责任；个人独资企业解散后，原投资人对企业债务承担偿还责任；在企业破产时，行为人具有破产法规定的行为时，法定代表人或其他直接责任人员依法承担赔偿责任。

公司注销后公司债务的偿还有几种情况，每种情况下偿还方法不同。如下： 1.公司注册资金不到位，出资不足的(虚假出资)、虚报注册资本。如果实际到位的注册资金没有达到公司法关于公司股东(发起人)对其认缴出资额、出资方式、出资期限记载于公司章程的约定，使公司的法律人格未能合法产生的由股东承担连带清偿责任(即公司和股东都要承担责任);如果实际到位的注册资金达到了公司法关于公司股东(发起人)对其认缴出资额、出资方式、出资期限记载于公司章程的约定。股东对差额部分承担赔偿责任。 2.股东抽逃公司资产，导致公司履约能力不足。股东应在抽逃公司资产的范围内对公司债务承担连带清偿责任。 3.公司的实质股东仅一人，其余股东仅为名义股东或者虚拟股东的。公司的实质股东对公司债务承担无限责任，名义股东对公司债务承担赔偿责任。 4.公司与其股东或者该公司与他公司难以区分。控制股东对公司的债务承担连带责任。