国有全资子公司股东会怎么设立呢，还有董事会哪些的怎么规定呢？

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• 问全资子公司有没有董事会呢
  

  没有。全资子公司就是一人公司，一人公司可以不设股东会，也可以不设董事会，由股东一人决策。法律规定，公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 《公司法》第十四条规定，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

• 问设立董事会的有限公司章程是怎么呢？
  

  第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由等共同出资，设立有限责任公司，（以下简称公司）特制定本章程。 第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章公司名称和住所 第三条公司名称：。 第四条住所：。 第三章公司经营范围 第五条公司经营范围： 第六条公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间第六条公司注册资本：万元人民币。 第七条股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：16页 第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会（或执行董事）的报告； （四）审议批准监事会或监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程；（十一）其他职权。26页 第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。

• 问全资控股子公司有下设董事会吗
  

  是的。全资子公司是公司法中提到的一人公司，一人公司不能设立股东会，也可以不设董事会。由股东一人决定，子公司股东为母公司，由母公司决定。《公司法》第五十条股东人数少或者规模小的有限责任公司，可以设立执行董事，不设董事会。执行董事可以担任公司经理。

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