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报告期内高管人员变动通过查阅有关三会文件、与高管人员交谈、与发行人员工交谈等方法,了解报告期高管人员的变动情况,内容包括但不限于变动经过、变...
评估报告通过询问评估师,查阅评估报告和相关的财务资料以及评估机构的资质材料等方法,结合行业发展和物价变动等情况,核查评估机构是否履行了必要的...
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采购情况通过与采购部门人员、主要供应商沟通,查阅相关研究报告和统计资料等方法,调查发行人主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况。调查发行人的采购模式,查阅发行人产品成本计算单,定量分析主要原材料、所需能源动力价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素对发行人生产成本的影响,调查其采购是否受到资源或其他因素的限制。取得发行人主要供应商(至少前10名)的相关资料,计算最近三个会计年度发行人向主要供应商的采购金额、占发行人同类原材料采购金额和总采购金额比例(属于同一实际控制人的供应商,应合并计算采购额),判断是否存在严重依赖个别供应商的情况,如果存在,是否对重要原材料的供应做出备选安排;取得发行人同前述供应商的长期供货合同,分析交易条款,判断发行人原材料供应及价格的稳定性。与采购部门、生产计划部门人员沟通,调查发行人采购部门与生产计划部门的衔接情况、原材料的安全储备量情况,关注是否存在严重的原材料缺货风险。计算最近几期原材料类存货的周转天数,判断是否存在原材料积压风险,实地调查是否存在残次、冷背、呆滞的原材料。通过查阅制度文件、现场实地考察等方法,调查发行人的存货管理制度及其实施情况,包括但不限于存货入库前是否经过验收、存货的保存是否安全以及是否建立存货短缺、毁损的处罚或追索等制度。与主要供应商、发行人律师沟通,调查发行人高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的在主要供应商中所占的权益情况,是否发生关联采购。如果存在影响成本的重大关联采购,抽查不同时点的关联交易合同,分析不同时点的关联采购价格与当时同类原材料市场公允价格是否存在异常,判断关联采购的定价是否合理,是否存在大股东与发行人之间的利润输送或资金转移情况。
改制与设立情况取得发行人改制的相关资料,包括改制前原企业(或主要发起人)的相关财务资料及审计报告、资产和业务构成情况、上级主管部门同意改制的批复文件等,以及发行人的改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告等,并通过与发行人董事、监事、高级管理人员(以下简称“高管人员”)及其员工谈话,咨询中介机构等方法,核查发行人在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况,分析判断是否符合法律、法规,是否符合证券监管、国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定。调查改制完成后原企业或主要发起人的资产构成和业务构成情况,改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原企业和发行人业务流程间的联系;调查发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况,分析判断发行人改制是否清晰、彻底,是否已将与发行人业务有关的生产经营性资产及辅助设施全部投入股份公司,是否保证了发行人供应系统、生产系统、销售系统等方面的独立性和完整性,以及与原企业或主要发起人在法律关系、产权关系、业务关系(如现实的或潜在的关联交易和同业竞争等)、管理关系(如托管等)等方面是否存在重大瑕疵。取得发行人设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料,核查发行人的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性;必要时走访相关政府部门和中介机构。
会计管理控制收集发行人会计管理的相关资料,核查发行人的会计管理是否涵盖所有业务环节,是否制订了专门的、操作性强的会计制度,各级会计人员是否具备了专业素质,是否建立了持续的人员培训制度,有无控制风险的相关规定,会计岗位设置是否贯彻“责任分离、相互制约”原则,是否执行重要会计业务和电算化操作授权规定,是否按规定组织对账等,分析评价发行人会计管理内部控制的完整性、合理性及有效性。
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