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第一条为了规范上市公司重大资产重组行为,保护上市公司和投资者的合法权益,促进上市公司质量不断提高,维护证券市场秩序和社会公共利益,根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定,制定本办法。 第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例,导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为(以下简称重大资产重组)。 上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。 上市公司按照经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准的发行证券文件披露的募集资金用途,使用募集资金购买资产、对外投资的行为,不适用本办法。 第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。 第四条上市公司实施重大资产重组,有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息,保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中,应当诚实守信、勤勉尽责,维护公司资产的安全,保护公司和全体股东的合法权益。 第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员,应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定,遵循本行业公认的业务标准和道德规范,严格履行职责,对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。 前款规定的证券服务机构和人员,不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件,不得从事不正当竞争,不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。 第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。
хххх公司(发行人):按照《股票发行与管理规定暂行条例》第十三条的规定,根据贵公司与хх律师事务所签定的委托协议书,хх律师事务所指派хх律师(以下简称本律师)作为贵公司хх年度向社会定向发行股权证工作的特聘法律顾问,就有关法律问题,出具本法律意见书。根据《委托协议书》,本律师审查了如下事项: (1)发行人发行股权证的主体资格; (2)发行人的章程(草案); (3)发行人的招股说明书; (4)发行人的重大债权债务关系; (5)发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚; (6)发行人的税务问题; (7)本次募股资金的运用; (8)本次股权证发行的批准; (9)本次定向发行股权证的实质条件; (10)涉及的其他中介机构等。为出具本法律意见书,本律师特声明以下事项: 1、发行人保证已经提供了本律师认为作为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。 2、本律师已证实过副本材料或复印件与原件的一致性。 3、对于那些对意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的重要事实,本律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。 4、本法律意见书仅供发行人为本次股权证发行之目的使用,不得用作任何其他目的。 5、本律师同意将本法律意见书作为发行人хх公司上报申请材料中招股说明书的附录,并依法对我们出具的法律意见书承担责任。本律师根据《股票发行与交易管理暂行条例》第十八条的要求,按照律师行业公认的业务标准和道德规范,对发行人хх公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:附则:1、本法律意见书出具日为年月日。2、本法律意见书正本一式一份,副本一式份。3、本法律意见书在加盖хх律师事务所公章且在经办律师签字后方可生效。хх律师事务所:经办律师:
在上市公司因重大资产重组停牌后,交易所将启动二级市场股票交易核查程序,如发现股票交易明显异常,交易所将及时把结论告知上市公司,上市公司可自主决定是否终止重组。如决定终止重组,上市公司需承诺6个月内不再筹划重大资产重组。
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