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隐名股东未实际出资是否影响显名股东的权利行使

2024-07-06 2人已浏览

张神兵律师合伙人

广东律参律师事务所

擅长：刑事辩护、民事诉讼

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专业分析

（一）隐名投资协议对内原则上有效，且约束隐名股东和显名股东，不能约束第三人。对于隐名股东与显名股东之间的隐名投资协议，法律、行政法规均没有禁止性的规定，因此，应当属于有效。但是，如果该协议存在规避法律的情形，则属于无效。需要特别说明的是，隐名投资协议有效，指的是在隐名股东和显名股东之间具有法律约束力，隐名股东可以根据该协议的约定向显名股东主张合同权利，但根据合同相对性原则，该隐名投资协议并不能约束显名股东之外的第三人。因此，在本案中，丙公司无权向丁公司和甲公司主张要求确认其作为甲公司股东。（二）隐名股东能否实际享有公司的股权，从而行使股东权利？应该分情况确定隐名股东的法律地位，对于未直接以隐名股东名义行使权利的，以显名股东为股东对于直接以隐名股东名义行使权利的，以隐名股东为股东。主要理由为：（1）如果隐名股东直接以股东名义行使权利，则因其他股东知道实际股东为谁，不存在其利益受损的问题（2）而对于公司而言，公司放弃了根据公司登记材料确认股东的权利的简便做法，自愿按照实际投资关系来确定股东，这种自愿承担风险的做法也没有理由禁止。（3）在我国原则上，隐名投资人不得实际享有公司的股权，亦不得直接行使股东权利，除非公司全体股东一致同意。

法律依据

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